INFORMASJON OM INVESTORKLASSIFISERING
1. Innledning
Njord Alternative Investments AS («Njord Alternative» eller «Forvalteren») har tillatelse fra Finanstilsynet til å forvalte alternative investeringsfond etter lov om forvaltning av alternative investeringsfond (AIF-loven).
Et av hovedformålene bak regelverket for alternative investeringsfond er investorbeskyttelse. Behovet for beskyttelse varierer fra investor til investor, avhengig av kunnskap, erfaring og evne til å bære risiko. Regelverket legger derfor opp til at omfanget av beskyttelsen tilpasses investorens profesjonalitet, og skiller mellom profesjonelle og ikke-profesjonelle investorer.
Formålet med dette dokumentet er å redegjøre for hvordan Njord Alternative klassifiserer investorer, hvilken betydning klassifiseringen har, og hvilken adgang investor har til å be om å bli klassifisert i en annen kategori.

2. Rettslig ramme
AIF-loven § 1-2 bokstav k) definerer hvem som er profesjonell investor. Bokstav l) avgrenser ikke-profesjonelle investorer negativt: enhver investor som ikke er profesjonell etter bokstav k).
Definisjonen i AIF-loven henviser videre til verdipapirhandelloven (vphl.). Henvisningene i loven er ikke oppdatert etter gjennomføringen av MiFID II, og skal etter Finanstilsynets tolkning leses som henvisninger til vphl. §§ 10-6 til 10-8:
– vphl. § 10-6 – hvilke foretak og myndigheter som er profesjonelle kunder
– vphl. § 10-7 – ikke-profesjonelle kunder, og vilkårene for å be om profesjonell status
– vphl. § 10-8 – prosedyren for omklassifiseringAIF-loven bruker begrepet «investor» der verdipapirhandelloven bruker «kunde». Begrepene brukes om hverandre i dette dokumentet.

3. Hvilken betydning har klassifiseringen?
Klassifiseringen bestemmer omfanget av den investorbeskyttelsen som gjelder for investoren.
Ikke-profesjonelle investorer har den mest omfattende beskyttelsen. Informasjonen som gis om fondet og risikoen er mer utfyllende, og det gjennomføres en vurdering av om investeringen er egnet for investoren før den gjennomføres.
Profesjonelle investorer forutsettes å ha nødvendig kunnskap og erfaring til å forstå risikoen forbundet med de aktuelle produktene, og til å vurdere denne selv. Beskyttelsen er derfor mindre omfattende. Forutsetningen gjelder kun de produktene og transaksjonene investoren er klassifisert som profesjonell for.
Klassifiseringen er ikke i seg selv til hinder for at en investering gjennomføres. Det er investoren som treffer investeringsbeslutningen.

4. Profesjonelle investorer
4.1 Hvem regnes som profesjonelle
Listen i vphl. § 10-6 første ledd er uttømmende. Juridiske personer som ikke omfattes, får i utgangspunktet status som ikke-profesjonelle. Som profesjonelle regnes:
(1) Foretak som har tillatelse til, eller er lovregulert for, å utøve virksomhet på finansmarkedene i EØS eller tredjestat, og som er å anse som – eller driver tilsvarende virksomhet som:
  (a) kredittinstitusjoner
  (b) verdipapirforetak
  (c) forsikringsselskaper
  (d) andre godkjente eller lovregulerte finansforetak
  (e) innretninger for kollektiv investering og forvaltningsselskaper for slike
  (f) pensjonsforetak og forvaltere for slike foretak
  (g) vare- og varederivatforhandlere
  (h) lokale foretak
  (i) andre institusjonelle investorer
(2) Store foretak som på foretaksnivå oppfyller minst to av følgende krav:
  (a) regnskapsmessig balanse på et beløp i norske kroner som minst svarer til 20 000 000 euro
  (b) årlig netto omsetning på et beløp i norske kroner som minst svarer til 40 000 000 euro
  (c) egenkapital på et beløp i norske kroner som minst svarer til 2 000 000 euro
(3) Nasjonale og regionale myndigheter, herunder offentlige organer som forvalter offentlig gjeld på nasjonalt eller regionalt plan.
(4) Andre institusjonelle investorer som har som hovedvirksomhet å investere i finansielle instrumenter, herunder enheter som driver med verdipapirisering av eiendeler eller andre finansielle transaksjoner.

4.2 Særlig om «andre institusjonelle investorer»
Kategorien i nr. 4 har et snevert anvendelsesområde. Finanstilsynet har lagt til grunn at det ligger noe kvalitativt mer i begrepet enn at investeringsvirksomheten er organisert i et selskap, og at det er de kvalitative forholdene som er avgjørende. Njord Alternative legger derfor vekt på om investoren
– er en juridisk person med vedtektsfestet formål om å investere i finansielle instrumenter,
– gjennom sin løpende virksomhet, historikk og erfaring åpenbart fremstår utad som en profesjonell aktør, og
– har beslutningstakere med kunnskap om og erfaring med de aktuelle finansielle instrumentene.Størrelsen på investorens finansielle portefølje kan inngå som et støttemoment i helhetsvurderingen, men er ikke i seg selv avgjørende. Hver vurdering dokumenteres.

5. Ikke-profesjonelle investorer
Som ikke-profesjonell investor regnes enhver investor som verken er profesjonell etter vphl. § 10-6 eller allerede er omklassifisert til profesjonell etter vphl. § 10-8. Alle fysiske personer klassifiseres i utgangspunktet som ikke-profesjonelle.

6. Omklassifisering fra ikke-profesjonell til profesjonell
En ikke-profesjonell investor kan be om å bli behandlet som profesjonell – såkalt selvvalgt profesjonell investor – selv om dette innebærer svekket investorbeskyttelse. Det forutsetter at vilkårene er oppfylt og at prosedyren er fulgt.

6.1 Vilkår
Minst to av følgende tre kriterier i vphl. § 10-7 annet ledd må være oppfylt:
– Investoren har foretatt transaksjoner av betydelig størrelse på det relevante marked gjennomsnittlig ti ganger per kvartal i de foregående fire kvartalene.
– Størrelsen på investorens finansielle portefølje – kontantbeholdning og finansielle instrumenter – overstiger et beløp i norske kroner som svarer til 500 000 euro.
– Investoren arbeider eller har arbeidet innen finansiell sektor i minst ett år i en stilling som krever kunnskap om de relevante transaksjoner eller investeringstjenester.Begrepet «finansiell sektor» er ikke nærmere definert i loven. Njord Alternative legger til grunn at kriteriet ikke er begrenset til personer som har vært ansatt i finansnæringen. Det avgjørende er hvilke arbeidsoppgaver personen har hatt, og i hvilken grad vedkommende i kraft av sin yrkesbakgrunn må forventes å ha kjennskap til de aktuelle investeringene.

6.2 Forvalterens vurdering
I tillegg til de kvantitative kriteriene foretar Njord Alternative en selvstendig vurdering av om investoren – på bakgrunn av ekspertise, erfaring og kunnskap – er i stand til å treffe egne investeringsbeslutninger og forstår risikoen som er involvert.
Vurderingen knyttes til de konkrete fondene og instrumentene investoren vil bli tilbudt. Alternative investeringsfond er sammensatte produkter med begrenset likviditet, lang bindingstid og risiko for tap av hele den investerte kapitalen. At en investor har erfaring med for eksempel børsnoterte aksjer, innebærer derfor ikke uten videre at kravet er oppfylt for denne produkttypen.

6.3 Prosedyre
Omklassifiseringen følger prosedyren i vphl. § 10-8:
(1) Investoren informerer Njord Alternative skriftlig om at vedkommende ønsker å bli behandlet som profesjonell, og angir om dette gjelder generelt eller bare for en bestemt tjeneste, transaksjon eller produkttype.
(2) Njord Alternative gir skriftlig en tydelig advarsel om hvilken beskyttelse og hvilke rettigheter investoren gir avkall på.
(3) Investoren erklærer skriftlig, i et separat dokument og ikke gjennom investeringsavtalen, at vedkommende forstår konsekvensene av å miste denne beskyttelsen.
‍
6.4 Ingen rett til omklassifisering
En anmodning må godkjennes av Njord Alternative. Godkjenning kan bare gis dersom vilkårene er oppfylt, og Forvalteren med rimelig sikkerhet kan fastslå at investoren har nødvendig erfaring, kunnskap og ekspertise. Selv om vilkårene er oppfylt, står Forvalteren fritt til å avslå. Investoren har ingen rett til å bli omklassifisert.
‍
6.5 Tidspunkt og rekkevidde
En omklassifisering må være gjennomført før investoren tilbys andeler på profesjonelt grunnlag.
Et avkall på beskyttelse gjelder kun overfor det foretaket avkallet er meddelt. En omklassifisering gjennomført av et annet foretak gir derfor ikke uten videre profesjonell status overfor Njord Alternative.

7. Omklassifisering fra profesjonell til ikke-profesjonell
En profesjonell investor kan be om å bli behandlet som ikke-profesjonell for å oppnå høyere grad av beskyttelse. Det er investorens ansvar å be om dette dersom vedkommende mener seg ute av stand til å foreta en korrekt risikovurdering.
En slik endring skal godkjennes av Njord Alternative og dokumenteres ved skriftlig avtale. Avtalen skal angi om den økte beskyttelsen gjelder generelt eller i forbindelse med bestemte transaksjoner eller produkttyper.
Njord Alternative kan også på eget initiativ behandle en investor som ikke-profesjonell. Slik omklassifisering gir økt beskyttelse, og det er tilstrekkelig at investoren informeres skriftlig om den.

8. Informasjon til investor
Når klassifiseringen er foretatt, informerer Njord Alternative skriftlig om
– hvilken kategori investoren tilhører,
– hvilken adgang investoren har til å be om å bli klassifisert i en annen kategori, og
– hvilken betydning kategoriseringen har for graden av investorbeskyttelse.

9. Endrede forhold
En klassifisering kan endres som følge av endrede forhold hos investoren.
Profesjonelle investorer, herunder selvvalgt profesjonelle, er ansvarlige for å holde Njord Alternative løpende informert om enhver endring som kan påvirke klassifiseringen. Dette er særlig praktisk der den finansielle porteføljen faller under terskelen, transaksjonsvolumet avtar, eller investoren ikke lenger innehar en stilling som oppfyller erfaringskriteriet.
Njord Alternative overvåker ikke slike forhold løpende, men reagerer på informasjon som mottas og iverksetter nødvendige tiltak dersom investorens situasjon endres.

10. Interne rutiner og dokumentasjon
Njord Alternative har etablert interne retningslinjer og rutiner for klassifisering av investorer, herunder for omklassifisering. Vurderingene som ligger til grunn for den enkelte klassifiseringen dokumenteres og oppbevares.

11. Forventede regelverksendringer
EUs strategi for ikke-profesjonelle investorer («Retail Investment Strategy») innebærer endringer i kriteriene for selvvalgt profesjonell status, blant annet en lavere terskel for finansiell portefølje målt som gjennomsnitt over tre år, et nytt kriterium knyttet til relevant utdanning og opplæring, og en justering av transaksjonskriteriet. Regelverket er ennå ikke gjennomført i norsk rett, og forventes å få anvendelse først mot slutten av tiåret. Kriteriene i punkt 6.1 gjelder inntil videre uendret.
Njord Alternative oppdaterer dette dokumentet når endringene trer i kraft.


Dokumentet gir generell informasjon om regelverket for investorklassifisering og er ikke investeringsrådgivning. Ved motstrid gjelder lov, forskrift og Njord Alternatives interne retningslinjer. Spørsmål kan rettes til Njord Alternative Investments AS.